FAQ

La cession d'un fonds de commerce intègre les actifs corporels (matériel d'exploitation, machines et éventuellement stocks) et incorporels (achalandage, clientèle, enseigne, droit au bail...).
Dans de nombreux cas, l'acheteur créé une société spécialement pour cet achat et l'exploitation du fonds de commerce. Cela lui permet de souscrire des emprunts plus facilement et éventuellement d'associer des gens à cette reprise. (Ne pas confondre avec une cession de « droit au bail », qui prévoit que seul le droit d'occupation du local est vendu à un nouvel occupant).

Quelques cas particuliers :
Cette opération peut être consécutive à un contrat de location-gérance prévoyant la cession du fonds à une date donnée (voir « fin de location gérance »).

Mais aussi :
Le fonds de commerce peut parfois être vendu à une société créée par l'ancien exploitant en nom propre. Il perçoit ainsi le fruit de la vente après avoir ontracté un emprunt au nom de sa société.Cela peut aussi être l'occasion d'associer un membre de sa famille en prévison d'une succession.

Le nouveau représentant légal de la société est nommé en assemblée générale extraordinaire. Si cet événement ne suit pas une démission ou une révocation (voir ci-dessus), c'est que la société est désormais co-dirigée.
La nomination d'un nouveau dirigeant (mandataire social) entraîne fréquemment un changement majeur de gouvernance : remise à plat des contrats antérieurs, définition d'une nouvelle stratégie, etc.

Sur le plan légal, le siège social est l'établissement principal de l'entreprise.
Un transfert de siège social peut avoir de multiples raisons. Mais en général, il est lié à une tendance d'expansion de l'activité.
Dans le cas d'entreprises récentes, un transfert peut correspondre à un déménagement depuis une domiciliation vers un véritable local d'exploitation. Mais dans certains cas, il peut s'agir d'un déménagement « juridique » (ex : l'entreprise installe son siège social à une adresse qu'elle occupait déjà en tant qu'établissement secondaire).

Un transfert de siège social est un acte qui modifie l'identifiant SIRET par la progression de ses 5 derniers chiffres (NIC).

Le cas le plus fréquent est celui d'une entreprise qui prend effectivement de nouveaux locaux. Cet événement témoigne alors d'un potentiel de croissance ou d'une volonté d'adapter son implantation vis à vis de son écosystème (qualité de l'adresse, facilité de transports, proximité des centres de décision...)

Une entreprise annonce qu'elle prévoit de fusionner avec une autre société ou d'absorber une ou plusieurs sociétés. La validation des associés / actionnaires réunis en assemblée générale extraodinaire devrait normalement intervenir dans les 30 jours suivants la publication de l'annonce.Une opération juridique très proche de celle-ci est la Transmission Universelle de Patrimoine ("TUP").

Cette opération aura souvent pour conséquence de faire disparaître l'entreprise absorbée, puisque celle-ci aura apporté tous ses actifs et n'aura plus de raison d'exister (on parle alors de radiation administrative car l'entreprise est dissoute suite à son absorption).

L'opération sus visée a été effectuée. La dissolution de l'entreprise absorbée sera prochainement effective dans la plupart des cas.

Une entreprise apporte à une autre entreprise une partie de ses actifs, comme une branche d'activité par exemple. Le règlement de cet apport est réalisé en actions. Résultat : l'apporteur devient actionnaire de la société bénéficiaire de l'apport, ou de la filiale spécialement créée à cette occasion.
Ce genre d'événement concerne plutôt des PME ou des grandes entreprises.

Le propriétaire d'un fond de commerce confie à une personne (morale ou physique) la gestion de son activité pendant une période définie (généralement 1 an reconductible). Le locataire gérant devient le mandataire social.

Il existe 2 types de contrats de location gérance :

Celui où le locataire gérant est salarié,
et la « location gérance libre » ; le locataire gérant verse régulièrement un loyer au propriétaire, éventuellement complété par un % sur le chiffre d'affaire (CA). En contrepartie, il assume les dépenses d'exploitation et perçoit les recettes, desquelles il déduira l'ensemble de ses frais pour se rémunérer.

Le propriétaire d'un fonds de commerce ne renouvelle pas ou résilie le contrat de location gérance.
S'il s'agit d'une non reconduction dudit contrat, cela peut parfois être dû à une cession du fonds de commerce au locataire gérant.

Le représentant légal de la société n'est plus en fonction. Il a pu démissionner ou être révoqué par la majorité des associés ou actionnaires.
Cette situation peut être liée à un départ en retraite de l'intéressé ou à la cession de l'entreprise à de nouveaux associés qui nomment leur propre mandataire social.

Une démission / révocation est généralement suivie d'une nomination.

Cas particulier :
Le changement de mandataire social peut aussi intervenir lors d'une modification de la forme juridique de la société ; par exemple, une SARL qui se transforme en SAS verra son Gérant devenir Président. Ce changement de titre passe par une procédure de nomination de dirigeant, sauf qu'ici c'est la fonction qui est finalement modifiée et non l'identité du titulaire.

Le changement de raison sociale équivaut à un changement d'identité.
Ces dernières années, de grands groupes ont ainsi modifié leur dénomination après des opérations de rapprochement ou pour effacer une mauvaise image de marque (THOMSON est devenu THALES, LA GENERALE DES EAUX est devenue VIVENDI, SAGEM est devenu SAFRAN...).

Il peut s'agir soit d'un complément d'activité que l'entreprise adjoint à son principal métier, soit d'une transformation plus complète. Dans ce dernier cas, le code APE est susceptible de changer si le nouvel objet social diffère trop du précédent.

L'augmentation de capital est réalisée soit par la réévaluation du nominal (valeur des parts ou des actions), soit par la création de nouvelles parts sociales ou actions, soit par une combinaison de ces deux solutions.
Elle a plusieurs causes et raisons : elle peut être constatée lors de l'arrivée de nouveaux associés ou actionnaires (création de nouvelle parts sociales ou actions), qui dotent ainsi l'entreprise d'un surcroît de fonds propres lors de leur entrée dans le capital.
Elle peut aussi résulter de l'intégration des réserves (compte de bilan correspondant au cumul des résultats antérieurs), sur décision des associés qui souhaitent augmenter les fonds propres de leur société sans avoir à y souscrire par eux-mêmes.

Dans quelques cas très particuliers, cette opération peut être motivée par une volonté des associés d'éviter une annonce de poursuite d'activité (les pertes de l'entreprise sont supérieures à la moitié des fonds propres) ; ils décident d'augmenter le capital social si les pertes ne sont pas réductibles.

Nota : La diminution du capital qui intervient aussitôt après une augmentation pour cette raison est une opération « technique » d'apurement de passif (dite « opération d'accordéon »).

La transformation juridique est fréquemment utilisée par les entreprises en forte croissance ou celles dont l'actionnariat est modifié.
Ce phénomène est souvent observé chez les sociétés qui préparent leur introduction sur un marché coté ou qui accueillent des investisseurs. Ces derniers vont alors demander à protéger leurs intérêts par l'adoption de clauses statutaires spécifiques, ce qui n'est pas possible par exemple dans une SARL.
Une autre raison est l'adaptation à un régime fiscal plus favorable. Ou si les dirigeants souhaitent opter pour un statut social différent (ex : passage en TNS plutôt que salariés).

Cette annonce concerne les sociétés qui enregistrent des pertes dont le montant est supérieur à la moitié de leurs fonds propres. Si la situation ne se redresse pas dans les deux exercices sociaux qui suivent, la société s'expose à un dépôt de bilan.

Cet événement témoigne d'une fragilité pouvant faire craindre de graves difficultés pour la pérennité de la société.

La société rentre dans une phase difficile ; ne pouvant plus faire face à ses engagements (sa trésorerie et ses encours sont insuffisants pour payer les dettes), elle a déposé son dossier auprès du Tribunal de Commerce. Après examen de la situation, le Tribunal a estimé que l'entreprise dispose encore d'une certaine capacité à se redresser. Afin de permettre la poursuite de l'activité, il lui attribue une protection face aux créanciers durant une période déterminée et nomme un représentant du Tribunal au sein de l'entreprise.

Les actionnaires d'une société décident d'arrêter l'exploitation de leur entreprise avant la date prévue par les statuts. Les comptes sont apurés (paiement des créanciers et des salariés) et le solde disponible versé aux associés.Une dissolution ne doit pas être confondue avec une liquidation, dont la décision provient d'un jugement.

Une dissolution anticipée peut avoir plusieurs causes, dont les deux principales sont une décision propre aux associés ou la disparition de l'objet social, par exemple suite à une vente de l'activité ou à une TUP.

La liquidation est accomplie et validée par le Tribunal de Commerce.